A meno di un mese dall’assemblea di Mps, Marco Ventoruzzo, professore ordinario di diritto commerciale all’Università Bocconi e componente della commissione per la riforma del Testo unico della finanza, ha analizzato in un’intervista all’Adnkronos il possibile impatto delle nuove disposizioni sul risiko bancario. Al centro del confronto ci sono le offerte pubbliche di acquisto, la tutela degli azionisti di minoranza, i poteri della Consob e i tempi necessari per ottenere le diverse autorizzazioni.
Secondo Ventoruzzo, è ancora presto per considerare le nuove norme a un primo banco di prova. Per una valutazione completa, ha spiegato, serviranno più tempo e altre operazioni. Le disposizioni intervengono su aspetti rilevanti, tra cui le soglie e i prezzi delle Opa obbligatorie, le esenzioni dall’obbligo di offerta e le procedure di delisting, ma non hanno avuto un effetto diretto sulle principali operazioni in corso, disciplinate da regole già consolidate.
Offerte e tutela delle minoranze
La riforma, ha osservato il docente, avvicina il diritto italiano a quello di altri Paesi europei. Tra le novità vengono indicati il passaggio a una soglia unica per l’offerta obbligatoria e l’impiego di medie dei prezzi più recenti per determinare alcuni corrispettivi. Si tratta di semplificazioni accompagnate, però, da strumenti destinati a rafforzare la posizione delle minoranze. Il cantiere normativo resta comunque aperto a possibili ulteriori modifiche.
Il ritorno al centro della scena dei grandi soci, dei consigli di amministrazione e dei consiglieri di minoranza non rappresenterebbe, per Ventoruzzo, una conseguenza specifica delle riforme del 2026. Nei mercati caratterizzati da una proprietà concentrata, il peso degli azionisti principali e degli organi societari è fisiologico e diventa più evidente durante operazioni di particolare rilievo. Anche i cambiamenti sui diritti di voto erano in larga parte collegati a norme europee già recepite dall’Italia.
Quanto ai meccanismi assembleari, le nuove procedure, come il ricorso al rappresentante designato, possono incidere sui costi, sull’efficienza e sulle modalità di partecipazione degli azionisti, ma non modificano automaticamente i rapporti di forza. Per il momento, ha aggiunto il professore, non risultano cambiamenti neppure nella composizione dei consigli di amministrazione.
Consob e autorizzazioni
Un altro capitolo riguarda il ruolo dello Stato, presente nel capitale di Mps come azionista di minoranza e coinvolto anche attraverso il golden power. Ventoruzzo ha definito questo ruolo compatibile con la tutela del valore degli investimenti pubblici, purché resti distinta la funzione di arbitro del mercato. Lo Stato, ha sottolineato, può esprimere scelte di politica industriale e agire come investitore, ma l’equilibrio dipende anche dall’organizzazione e dalla sensibilità delle istituzioni, non soltanto dalle norme.
La riforma del Tuf ha inoltre attribuito alla Consob la possibilità di interrogare gli operatori sulle loro intenzioni rispetto a eventuali acquisizioni. Gli interessati possono decidere se rispondere, ma chi dichiara di non avere intenzione di acquistare deve rispettare tale indicazione per un periodo determinato. L’Autorità dispone inoltre di poteri più ampi per chiedere chiarimenti sulle indiscrezioni di mercato, con l’obiettivo di migliorare trasparenza e completezza delle informazioni.
Il coordinamento tra golden power, autorità di vigilanza e altre autorizzazioni costituisce, secondo l’analisi, uno dei nodi ancora aperti. L’attesa dei nulla osta può durare mesi, mentre il mercato non dispone ancora di tutti gli elementi sull’offerta. Ventoruzzo ha richiamato l’esperienza tedesca come possibile spunto per consentire l’apertura dell’offerta e la raccolta delle adesioni prima delle autorizzazioni, subordinando il perfezionamento dell’operazione al loro ottenimento. Una simile soluzione richiederebbe termini certi e adeguate garanzie per gli aderenti.
La riduzione dell’incertezza, ha concluso il docente, non dovrebbe avvenire a scapito del rigore dei controlli. In ultima istanza, il futuro delle banche dovrebbe continuare a dipendere dal mercato, dalla qualità dei risultati e dalla solidità dei piani industriali, all’interno di un quadro europeo di regole e vigilanza. Le autorità mantengono un ruolo centrale, ma l’equilibrio tra istituzioni e mercato resta destinato a modificarsi nel tempo.