La ritenzione degli utili nelle holding è diventata un tema rilevante nelle verifiche fiscali. Il punto non è soltanto stabilire per quanto tempo i dividendi restano accantonati, ma capire come la società utilizza le risorse e se tale destinazione è adeguatamente documentata. È questo il criterio che emerge dall’atto di indirizzo del MEF del 27 febbraio 2025, dalle risposte dell’Agenzia delle Entrate e dagli orientamenti giurisprudenziali richiamati nell’analisi.
Una holding che riceve dividendi dalle partecipate può considerarli a riserva invece di distribuirli ai soci persone fisiche. Il semplice mancato riparto, però, non costituisce automaticamente abuso del diritto. Secondo l’impostazione esaminata, l’Amministrazione deve prima dimostrare l’esistenza di un vantaggio fiscale indebito; solo in seguito può verificare la mancanza di sostanza economica e il carattere essenziale del beneficio.
Il differimento d’imposta non equivale a un risparmio
Il dividendo percepito da una società residente concorre alla base imponibile IRES nella misura del 5%. Con l’aliquota ordinaria del 24%, il prelievo effettivo è quindi dell’1,2%. Se invece l’utile arriva direttamente a una persona fisica che detiene la partecipazione al di fuori dell’attività d’impresa, si applica il 26%.
Il divario non rappresenta necessariamente un risparmio definitivo. Quando la holding distribuisce successivamente gli utili al socio, si applica nuovamente il 26% sulla somma residua. Nell’esempio di un dividendo di 1 milione di euro, il prelievo iniziale tramite holding è di 12.000 euro; alla distribuzione si aggiungono 256.880 euro, per un totale di 268.880 euro, contro i 260.000 euro del possesso diretto. Il beneficio della struttura è quindi soprattutto finanziario e consiste nel rinvio del prelievo personale.
L’atto di indirizzo precisa che anche un differimento significativamente posticipato può rappresentare un vantaggio fiscale, ma impone di verificarne in ogni caso la natura indebita. Inoltre, non esiste una norma che obblighi la holding a distribuire gli utili entro un termine prestabilito. L’assemblea che approva il bilancio decide infatti la destinazione del risultato, senza che il codice civile stabilisca una scadenza per il riparto.
La destinazione delle risorse determina il rischio
Le risposte dell’Agenzia delle Entrate n. 215/2022 e n. 155/2026 valorizzano l’impiego effettivo della liquidità. Il rischio appare più contenuto quando gli utili sono reinvestiti nell’attività del gruppo, destinati ad acquisizioni, garanzie, nuove partecipazioni o a un progetto di passaggio generazionale definito e tracciabile. Anche una holding patrimoniale può risultare coerente con la propria funzione se segue una politica di investimento documentata.
La situazione cambia quando la società si limita a custodire la liquidità senza un programma economico oppure quando le risorse sono utilizzate direttamente dal socio. Finanziamenti personali, beni concessi in uso o rimborsi preordinati possono esporre la struttura a contestazioni fondate su norme specifiche, come quelle sull’interposizione, prima ancora che sull’abuso del diritto.
La risposta n. 496/2022 e la sentenza della CGT di primo grado di Bergamo del 5 febbraio 2026 mostrano inoltre l’attenzione dell’Amministrazione e dei giudici per le operazioni di conferimento prive di sostanza economica o finalizzate soprattutto a spostare la tassazione dalla sfera personale a quella IRES. In questi casi è essenziale verificare la coerenza tra la condotta contestata e il vantaggio fiscale che l’Ufficio intende recuperare.
In caso di verifica, l’accertamento deve essere preceduto da una richiesta di chiarimenti e indicare con precisione la condotta contestata, le norme ritenute aggirate e il vantaggio indebito. La holding deve documentare non solo la propria funzione, ma anche le ragioni della mancata distribuzione: delibere, programmi di investimento, riserve per acquisizioni o garanzie e iniziative legate al ricambio generazionale.
Per le strutture di nuova costituzione o per quelle che prevedono accantonamenti pluriennali può essere valutato l’interpello antiabuso. Dal 1° gennaio 2027 sarà inoltre necessario aggiornare i riferimenti al nuovo Testo unico delle imposte sui redditi. La conclusione resta legata al caso concreto: non sono gli anni di permanenza degli utili nella holding a determinare da soli l’abuso, ma la funzione economica della struttura e l’uso dimostrabile delle risorse.
