Il regime di neutralità fiscale per i trasferimenti d’azienda è stato oggetto di tre pronunce del Tribunale dell’Unione europea depositate nel settembre 2026. Le decisioni, relative alle cause T-413/25, T-397/25 e T-366/25, intervengono sui limiti che gli Stati membri possono introdurre, sulla rettifica delle detrazioni e sul requisito della continuità gestionale.
La disciplina europea, prevista dall’articolo 19 della direttiva 2006/112/CE, consente agli Stati di stabilire che il trasferimento oneroso o gratuito, anche mediante conferimento, di un’universalità totale o parziale di beni non costituisca una cessione rilevante ai fini Iva. Il cessionario subentra nella posizione del cedente. L’Italia ha esercitato questa facoltà con l’articolo 2 del d.P.R. 633/1972.
Il requisito della continuità
Secondo la giurisprudenza della Corte di giustizia, il complesso trasferito deve essere idoneo allo svolgimento di un’attività economica autonoma. Non basta quindi la vendita di beni isolati, come le scorte di magazzino. È inoltre necessario che il cessionario abbia l’intenzione di proseguire la gestione dell’attività, e non di liquidare immediatamente o smembrare il complesso ricevuto.
La nozione europea di universalità di beni è autonoma rispetto a quella utilizzata nel diritto civile e ai fini dell’imposta di registro. In ambito nazionale può essere sufficiente la potenziale attitudine del complesso all’esercizio d’impresa; ai fini Iva, invece, assume rilievo anche la destinazione effettiva voluta dal cessionario. Se manca la continuità, l’operazione resta nella sfera dell’Iva e non può beneficiare del registro proporzionale previsto per le cessioni d’azienda.
Il D.Lgs. 192/2024 ha inoltre esteso il regime ai complessi unitari di attività materiali e immateriali, compresa la clientela, organizzati per l’esercizio di attività artistiche o professionali. La modifica riguarda quindi anche gli studi professionali, quando presentino un’organizzazione funzionale e non siano costituiti dalla semplice cessione di singoli elementi.
Le indicazioni delle sentenze
Nella causa T-413/25, il Tribunale ha stabilito che le limitazioni nazionali al regime non possono essere fondate sulla tipologia di reddito prodotto dai beni trasferiti. Le restrizioni sono ammesse soltanto per prevenire distorsioni concorrenziali, elusione o evasione. La pronuncia riconosce inoltre l’effetto diretto dell’articolo 19 quando uno Stato abbia scelto di applicare il regime, ma lo abbia ristretto con condizioni incompatibili con il diritto dell’Unione.
La causa T-397/25 riguarda invece un cedente che aveva mantenuto un immobile strumentale, concedendolo in locazione esente al cessionario. Il Tribunale ha confermato l’obbligo di rettificare la detrazione precedentemente operata dal cedente, anche se il cessionario utilizza l’immobile per svolgere attività imponibili. Il cosiddetto nesso per saltum tra i costi del cedente e le operazioni del cessionario resta un’eccezione limitata a ipotesi particolari.
La causa T-366/25 ha escluso il regime nel caso di una donazione dell’impresa divisa in parti uguali tra due figlie, nessuna delle quali avrebbe potuto proseguire autonomamente l’attività. Il trasferimento diretto alla società costituita dalle beneficiarie avrebbe invece potuto soddisfare il requisito della continuità.
Per il cedente restano detraibili i costi professionali direttamente collegati alla cessione, come consulenze legali, due diligence e intermediazione, quando costituiscono spese generali dell’attività precedente. Non sono invece detraibili i costi riferibili esclusivamente alle operazioni del cessionario. L’articolo 19-bis2 del d.P.R. 633/1972 prevede inoltre il subentro del cessionario negli obblighi di rettifica relativi ai beni ammortizzabili, mentre per gli altri beni permangono margini interpretativi.