Il D.Lgs. 27 marzo 2026 n. 47 riforma il Testo unico della finanza e interviene anche sul Codice civile. Le nuove disposizioni modificano alcune regole sulla governance delle società per azioni, impongono adeguamenti statutari alle società quotate e introducono nuove possibilità per lo svolgimento delle assemblee. Le decorrenze non sono tuttavia uniformi: alcune norme sono già in vigore, mentre altre troveranno applicazione nei mesi successivi.
La scelta del modello di amministrazione
Una delle principali novità riguarda l’articolo 2380 del Codice civile, integralmente sostituito dall’articolo 9 del decreto. Lo statuto deve individuare, tenendo conto delle esigenze concrete della società, delle sue dimensioni, della composizione della compagine sociale e delle caratteristiche dell’attività svolta, uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dalla legge.
Le alternative sono il modello in cui l’amministrazione è affidata a uno o più amministratori e il controllo a un collegio sindacale, quello basato su consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza e quello con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno. Il modello con collegio sindacale non è più configurato come sistema ordinario: le tre opzioni vengono poste su un piano di sostanziale parità. Vengono inoltre superati i riferimenti alle definizioni di sistema dualistico e monistico, sostituite da denominazioni legate agli organi che compongono ciascun assetto.
Il nuovo articolo 2380 disciplina anche il passaggio da un sistema all’altro. Salvo diversa previsione della deliberazione, la modifica produce effetto alla data della riunione dell’organo competente convocato per approvare il bilancio dell’esercizio successivo. Il cambio di modello non determina la revoca dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Le disposizioni sono in vigore dal 29 aprile 2026; per le società già costituite è quindi opportuno verificare le clausole statutarie, distinguendo questa valutazione dai casi in cui il decreto impone un adeguamento.
Quotazioni e assemblee: le scadenze
Per le società quotate è previsto un vero e proprio obbligo di modifica dello statuto. Il nuovo articolo 147-bis.1 del TUF stabilisce che le regole per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo favoriscano professionalità, rappresentatività e diversità nella composizione complessiva. L’adeguamento dovrà essere completato in tempo utile per le nomine e i rinnovi effettuati a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al momento dell’entrata in vigore del decreto.
Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, il riferimento è dunque alle cariche da nominare o rinnovare a partire dal 2027. Non esiste una scadenza identica per tutte le imprese: il termine concreto dipende dal calendario delle nomine e dei rinnovi degli organi sociali della singola società.
Una disciplina specifica riguarda infine le assemblee delle società quotate. L’articolo 125-bis.1 del TUF consente allo statuto di stabilire in via esclusiva le modalità di svolgimento dell’assemblea, compresa la partecipazione attraverso strumenti di telecomunicazione e l’intervento con voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. Se lo statuto non individua una modalità esclusiva, la decisione resta affidata all’organo di amministrazione, nel rispetto dei criteri di legge.
La nuova disciplina si applicherà alle assemblee svolte successivamente al 30 settembre 2026. Fino a quel momento continueranno a valere le regole precedenti e le clausole statutarie adottate in conformità ad esse. Per la nuova facoltà prevista dal TUF saranno considerate soltanto le previsioni statutarie adottate o modificate dopo il 29 aprile 2026. Le date da ricordare sono quindi l’entrata in vigore del decreto, il 30 settembre 2026 per le assemblee e l’esercizio 2027 per le nomine delle società quotate con anno solare.