di Silviano Di Pinto*
Non è burocrazia: è governance. E quando manca, può diventare un problema serio anche in aziende “in bonis”. Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non sono una check-list da completare, ma un presidio strutturale che rende l’impresa governabile, misurabile e reattiva: numeri affidabili, tesoreria presidiata, segnali di squilibrio rilevati in tempo e rimedi attivati con metodo. Quando gli assetti mancano o non funzionano, il tema diventa subito responsabilità: chi doveva istituirli e farli funzionare? chi ha orientato (o bloccato) la gestione? chi poteva attivare rimedi?
Cosa significa “adeguati”: dalla norma alla realtà operativa.
L’art. 2086 c.c. impone assetti adeguati alla natura e dimensioni dell’impresa, anche per la rilevazione tempestiva della crisi e la tutela della continuità. Ma la domanda decisiva è una sola: funzionano davvero? Un assetto è adeguato se consente di: produrre dati tempestivi e attendibili (contabilità aggiornata, infrannuali credibili, report periodici); presidiare cash-flow e scadenzari (tesoreria, crediti/debiti, riconciliazioni); individuare segnali di squilibrio (margini, circolante, covenant, tensioni di cassa); trasformare il dato in decisioni e correttivi (piani, rinegoziazioni, proiezioni e monitoraggio).
Amministratori: responsabilità primaria, non delegabile.
Per gli amministratori, gli assetti sono parte del nucleo dei doveri gestori: non “un documento”, ma un dovere di organizzazione che serve a prevenire danni prevedibili (scelte al buio, ritardi, aggravamenti, perdita di controllo della liquidità). La giurisprudenza ha dato segnali netti: il Tribunale di Catania (8 febbraio 2023) ha qualificato l’omessa predisposizione degli assetti come grave irregolarità gestoria, idonea a fondare la revoca giudiziale degli amministratori ex art. 2409 c.c.. Il Tribunale di Cagliari (19 gennaio 2022) ha valorizzato la funzione preventiva degli assetti, ritenendo la carenza rilevante anche in contesti di apparente equilibrio. Qui conta la tracciabilità: per l’amministratore dissenziente la difesa è documentale (solleciti, richieste di presìdi, verbalizzazioni, dissenso formalizzato).
Le carenze tipiche che “accendono” il rischio.
Nella pratica, l’assenza di assetti si riconosce quasi sempre da alcuni indici ricorrenti: contabilità non aggiornata e infrannuali inattendibili; tesoreria/scadenzari incompleti, riconciliazioni assenti; reporting sporadico o costruito “a posteriori”; procedure e deleghe non definite, CdA senza flussi informativi. Sono gli elementi che alimentano la percezione di gestione non controllata.
Soci: maggioranza e minoranza, leve e responsabilità.
Nella SRL l’obbligo ex 2086 grava sugli amministratori. Tuttavia, il socio di maggioranza può essere esposto se decide o autorizza intenzionalmente atti dannosi (logica art. 2476 c.c.): direttive di fatto che bloccano i presìdi minimi, scelte che riducono risorse e controlli, politiche di distribuzione che drenano liquidità senza basi informative adeguate. Il socio di minoranza, di regola, non risponde per mera inerzia, salvo che sia amministratore (anche di fatto) o concorra in atti dannosi. Ma ha leve utili: richieste formali di informazioni, convocazioni, verbalizzazioni, segnalazioni e, nei casi previsti, impulso agli strumenti di tutela. Questo crea prova del “non consenso” e tutela il patrimonio sociale. Ridurre gli assetti a un obbligo civilistico è un errore.
Oggi sono un metodo di creazione di valore economico.
Un assetto che funziona riduce l’alea decisionale, previene tensioni di cassa prima che diventino default tecnico, governa il circolante, consente correttivi tempestivi su margini e costi, limita i “costi invisibili” della disorganizzazione (ritardi, interessi da emergenza, scelte reattive).
Valore bancario.
Le banche premiano imprese con dati tempestivi, tesoreria presidiata, tracciabilità delle decisioni. Gli assetti agevolano l’istruttoria, rendono più difendibile il merito creditizio e migliorano la negoziazione su forme tecniche, covenant e condizioni: meno incertezza informativa, più qualità di monitoraggio. In sostanza, gli assetti diventano una lingua comune tra impresa e banca.
Valore agevolativo.
La compliance oggi richiede tracciabilità, rendicontabilità, coerenza dei dati e sostenibilità dei programmi. Assetti adeguati riducono tempi, errori e rischi di contestazione, migliorando probabilità di successo e qualità del dialogo con i soggetti gestori.
*Esperto in “Analisi di Bilancio, Pianificazione Finanziaria e strumenti di garanzia per le imprese”