Dal 2027 entreranno a regime diverse novità introdotte dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, che modifica il Testo unico della finanza e interviene sul Codice civile. La riforma riguarda in particolare la governance delle società per azioni, gli obblighi statutari delle società quotate e le modalità di svolgimento delle assemblee.
Le nuove disposizioni rafforzano il ruolo dello statuto nella definizione dell’organizzazione societaria. Per le S.p.A. viene meno la centralità del modello tradizionale basato sul collegio sindacale, mentre per le quotate sono previsti specifici adeguamenti in vista delle future nomine degli organi sociali.
La scelta del sistema di amministrazione
L’articolo 2380 del Codice civile, sostituito dall’articolo 9 del D.Lgs. n. 47/2026, stabilisce che sia lo statuto ad adottare uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dalla legge. La scelta dovrà tenere conto delle esigenze concrete della società, delle sue dimensioni, della composizione della compagine sociale e delle caratteristiche dell’attività esercitata.
I modelli disponibili sono quello con amministratori e collegio sindacale, quello con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza e quello con consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione interno al consiglio stesso. I tre sistemi vengono posti su un piano di sostanziale parità e cambiano anche le denominazioni, con il superamento dei riferimenti ai modelli dualistico e monistico.
La nuova disciplina regola inoltre il passaggio da un sistema all’altro. Salvo diversa decisione, la variazione diventa efficace nella riunione dell’organo competente convocata per approvare il bilancio dell’esercizio successivo. Il cambio non comporta la revoca dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Le disposizioni civilistiche sono in vigore dal 29 aprile 2026.
Obblighi per le quotate e nuove assemblee
Per le società quotate il decreto introduce un vero e proprio obbligo di adeguamento dello statuto. Il nuovo articolo 147-bis.1 del TUF prevede che le regole per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo favoriscano professionalità, rappresentatività e diversità nella composizione complessiva del collegio.
L’adeguamento dovrà essere completato in tempo utile per applicare le nuove regole alle nomine e ai rinnovi effettuati dall’esercizio successivo a quello in corso al momento dell’entrata in vigore del decreto. Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare, il riferimento è quindi alle cariche da nominare o rinnovare a partire dall’esercizio 2027. La scadenza concreta dipenderà dal calendario degli organi della singola società.
Una seconda novità per le quotate riguarda le assemblee. L’articolo 125-bis.1 del TUF consente allo statuto di stabilire in via esclusiva le modalità di svolgimento delle riunioni, comprese la partecipazione tramite strumenti di telecomunicazione e l’intervento con voto esclusivo attraverso il rappresentante designato dalla società.
Se lo statuto non individua una modalità esclusiva, la decisione spetta all’organo di amministrazione, secondo i criteri stabiliti dalla legge. La nuova disciplina si applicherà alle assemblee svolte dopo il 30 settembre 2026. Fino a quella data resteranno valide le regole precedenti e le clausole statutarie adottate in conformità alla disciplina previgente. Per la nuova facoltà saranno considerate soltanto le previsioni statutarie adottate o modificate dopo il 29 aprile 2026.
Le date principali sono dunque il 29 aprile 2026, per l’entrata in vigore del decreto, il periodo successivo al 30 settembre 2026 per le nuove modalità assembleari e l’esercizio 2027 per l’applicazione delle regole sulle nomine delle società quotate con bilancio coincidente con l’anno solare.
